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中国内地企业香港上市月报和案例分析(2018年10月)丨申林平律师

2018-11-06 22:29

  原标题:中国内地企业香港上市月报和案例分析(2018年10月)丨申林平律师团队

  提示:本月报仅作为读者研究、学习之用,不得用作其他用途。月报并不为案例所涉及的招股书内容的真实、准确、完整负责,如将本月报内容引用到有关学习中,还请对照招股书核对有关内容。

  2018年10月,有5家境内企业在香港联交所上市,5家均在港交所主板上市,分别为大发地产集团有限公司,股票代码6111,是一家房地产开发商;美的置业控股有限公司,股票代码3990,也是一家房地产开发商;江西赣锋锂业股份有限公司(简称:赣锋锂业),股票代码1772,是一家锂化物生产商;新昌创展控股有限公司,股票代码1781,是一家家具用品公司;信达生物制药,股票代码1801,是一家生物制药公司。

  本月上市的5家境内企业中,在主板上市的大发地产集团有限公司融资额为840,000,000 港元,美的置业控股有限公司融资额为3,060,000,000港元,江西赣锋锂业股份有限公司融资额为3,303,065,700港元,新昌创展控股有限公司融资额为148,500,000港元,信达生物制药融资额为3,304,173,000港元。

  大发地产集团有限公司的总部位于上海市,属于房地产行业;美的置业控股有限公司的总部位于广东省佛山市,属于房地产行业;江西赣锋锂业股份有限公司的总部位于江西省新余市,属于锂化物生产企业;新昌创展控股有限公司的总部位于广东省深圳市,属于家具行业;信达生物制药的总部位于江苏省苏州市,属于生物制药行业。

  红筹:大发地产集团有限公司、美的置业控股有限公司、新昌创展控股有限公司、信达生物制药

  主承销商:建银国际金融有限公司/招银国际融资有限公司/首控证券有限公司/原银证券有限公司/山证国际证券有限公司/联合证券有限公司/太平基业证券有限公司

  募集资金投向:(1)约60%将于上市后一年内用作开发现有物业项目的假设成本;(2)约30%将用于偿还一家资产管理公司的两年期借贷人民币530百万元大部分;(3)约10%将用作一般营运资金用途。

  根据该公司招股说明书介绍,大地地产集团有限公司是长江三角洲不断壮大的房地产开发商,专注于开发及销售住宅物业。公司的总部位于上海,已将在长江三角洲地区建立业务据点。于往绩记录期间及直至2018年6月30日,公司拥有由29该项目组成的多元化组合,包括24项住宅物业、四栋商业综合楼及一个办公楼层。公司立足“为生活而创造”的品牌定位,旨在为客戶提供优质物业及创造特定生活场景。公司使用品牌名称“大发”或“大发地产”在中国开展物业。公司倡导“情景地产”的理念,从用户的日常活动、情感需求为出发点,配备设施、打造空间,借鸡生蛋:好产品没有好的销售渠构建出不同的具体情景。公司的研究方法包含了客群洞察及大数据分析,从场地适应性、空间规划、公共空间设计、人性关怀、环境友好及智能设计等方面进行考量。公司致力于开发主要面向首次置业者及改善型客户的高质量住宅物业。公司也从事商业物业开发,来保持平衡的开发组合。[1]

  根据该公司招股说明书披露,大发地产集团有限公司于2017年12月18日,在开曼群岛注册成立为获豁免有限公司。为筹备上市,集团进行了一系列的重组活动,主要分为境内重组和境外重组两部分。境外重组主要包括以下几个步骤:(a)最终控股股东于英属处女群岛注册成立投资控股公司;(b)大发地产集团有限公司注册成立;(c)境外子公司注册成立;(d)公司向Splendid Sun、Glorious Villa及He Hong配发及发行股份。境内重组主要包括:(i)成立温州凯暘;(ii)出售南京维思武德;(iii)上海垠壹投资发展向上海大发转让股权;(iv)上海大发收购南京凯泫置业的少数股东权益;(v)温州凯暘收购上海大发全部股权。最终于2018年10月11日在主板上市。[3]

  根据招股说明书透露,根据《关于外国投资者并购境内企业的规定》(「第10号文」),境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内公司,以致该境内公司变更为一家外商投资企业,应报商务部审批;若境内公司或自然人通过境外特殊目的公司持有境内公司的股权,则该特殊目的公司于境外上市,应经中国证监会批准。据发行人的中国法律顾问告知,由于葛和凱先生、葛和鸣先生、金林荫女士及葛一暘先生均为英国公民而非第10号文所定义的境内自然人,故第10号文第11条並不适用于温州凯暘收购上海大发。

  另外,根据国家外汇管理局第37号通知,倘中国个人居民以其境内外合法资产或权益向境外特殊目的公司进行投资,其须就有关投资向国家外汇管理局的地方分支机构登记。国家外汇管理局第37号通知也规定,中国居民的有关境外特殊目的公司发生中国居所、名称、经营期限等基本信息变更,或发生增资、减资、股权转让或置换、合并或分立等重要事项变更后,应办理变更登记手续。

  据发行人的法律顾问告知,由于葛和凯先生、葛一暘先生、金林荫女士和葛和鸣先生均为英国公民,他们无须受国家外汇管理局第37号通知项下的登记规定所限。[4]

  主承销商:法国巴黎证券(亚洲)有限公司/中信里昂证券有限公司/中国国际金融香港证券有限公司/摩根士丹利亚洲有限公司/农银国际证券有限公司/中银国际亚洲有限公司/建银国际金融有限公司/中国光大证券(香港)有限公司/招银国际融资有限公司/星展亚洲融资有限公司/第一上海证券有限公司/国泰君安证券(香港)有限公司/海通国际证券有限公司/工银国际证券有限公司/中富证券有限公司/太平基业证券有限公司

  募集资金投向:(1)约70%或2,318.4百万港元将用于收购土地;(2)约15%或496.8百万港元,将用于潜在装配式装配式建筑项目的土地收购及建设;(3)约5%或165.6百万港元将用于研发智慧家居解决方案;(4)约10%或331.2百万港元将用作一般营运资金。

  根据该公司招股说明书介绍,美的置业控股有限公司为中国知名的全国大型房地产开发商,向遍布中国38个城市及一个直辖市的客户提供品质生活及智慧家居解決方案。公司坚信传承美的集团的核心价值及能力,强调营运效率,通过标准化管理维持一贯的品质,通过产品创新实现差异化,并通过明确职责、全面放权及适当激励形成强大的执行力。公司的物业组合遍布中国各地,截至2018年6月30日,公司有142个规模化的项目组合,覆盖全国11个省份的36个城市、一个自治区的两个城市及一个直辖市,也通过合营企业及联营公司参与了30个项目。2018年,公司荣获中国房地产协会授予的“2018中国房地产开发企业50强”的称号,也被中国房地产TOP10研究组选入“2018中国房地产百强企业”。2017年,公司荣获中国房地产协会授予的“中国房地产开发企业品牌价值50强”及“中国房地产企业创新能力10强”的 称号,亦获得博鳌房地产论坛授予的“中国地产风尚大奖”之“2017中国年度影响力地产品牌”。[5]

  根据公司的招股说明书介绍,为筹备上市,集团进行了一系列的重组活动。首先,美的发展(BVI)于2017年11月24日在英属维京群岛注册成立,成为集团的投资控股公司;其次,美的置业控股有限公司于2017年11月29日在开曼群岛注册成立,经过注资,最终成为集团的控股公司;最后,美的置业控股有限公司收购了美的建业的全部权益,美的建业(英属维京群岛)于2009年10月21日在英属维京群岛注册成立,并通过股权转让成为公司的直接全资附属公司。[7]重组之后,公司的股权架构如下:

  根据该公司招股说明书透露,www.918.com2013年12月17日全国生猪价格排行榜。根据《关于外国投资者并购境内企业的规定》(《10号文》),倘境内公司、企业或自然人拟以其在境外合法设立或控制的公司名义收购与其有关联关系的境内公司,以致该境内公司变更为外商投资企业,此项收购须报商务部审批;若境内公司或自然人通过境外特殊目的公司持有境内公司的股权,则该特殊目的公司于境外上市须经中国证监会批准。根据《10号文》,境外特殊目的公司指由境内公司或自然人为其所持境内公司权益在境外上市而直接或间接控制的境外公司。于最后可行日期,卢女士并非中国居民,何先生为境内自然人。发行人的中国法律顾问表示,尽管何先生为10号文所界定的境内自然人,并与卢女士订立一致行动契约,但何先生自2013年起并无拥有本集团任何境内公司的任何直接或间接股权或分派权。此外,美的置业集团公司自成立以来 一直为外商投资公司,故此有关美的置业集团公司的重组并不属于境内公司的境外投资者合并范围,《10号文》并不适用于美的置业集团公司的重组。因此,发行人的中国法律顾问认为,公司不受《10号文》所限,公司无须就股份在联交所上市及买卖获得中国证监会或商务部的批准。[8]

  主承销商:花旗环球金融亚洲有限公司/中国国际金融香港证券有限公司/德意志银行香港分行/农银国际证券有限公司/建银国际金融有限公司/富途证券国际(香港)有限公司/国泰君安证券(香港)有限公司/联合证券有限公司/工银国际证券有限公司

  募集资金用途:(1)约2,401.0百万港元用于上游锂资源的投资及收购及就勘探上游锂资源以及扩充锂化合物、金属锂、锂电池及锂回收的产能提供资本开支;(2)约920百万用于向美洲锂业提供财务资助;(3)约415百万港元用于研发,尤其是固态锂电池的研发;(4)约415.1百万港元用于营运资金及一般企业用途。

  根据该公司招股说明书介绍,截至2017年12月31日,按照产能计算,公司为全球第三大及中国最大的锂化物生产商及全球最大的金属锂生产商。根据2017年来源于锂矿石及所售产品的收益,公司为全球第四大锂化合物生产商及金属锂生产商。公司拥有垂直整合的业务模式,业务涵盖上游锂提取、中游锂化合物及金属锂加工以及下游电池生产及回收的价值链的各重要环节。公司的目标为强化其在全球锂行业的领先地位并进一步加强上游及下游整合。公司将致力于扩大获取全球上游锂资源的渠道、提高处理加工设施的产能、开展侧重于固态锂电池的电池生产、发展锂电池回收业务、进一步提升研发及创新能力以期实现其目标。[9]

  根据招股说明书透露,公司于2000年在江西省新余市注册成立,2007年12月公司改制为股份有限公司,2010年公司的A股在深圳证券交易所上市。公司为建立综合锂生态系统及为集团发展采购锂资源,公司进行了若干并购活动:收购深圳美拜、收购江西锂业、收购RIM43.1%权益、收购国际锂业额外额外权益、收购美洲锂业19.9%权益、收购Pilbara Minerals 4.84权益、收购Exploerex Resources Inc.15.8%权益、收购Cauchari-Olaroz项目37.5%的权益。2017年12月27日公司发行可换股债券,并在2018年10月11日最终以H股的方式在主板上市。[11]

  根据该公司招股说明书披露,公司还未就江西省的若干自有物业取得所需的所有权相关证书及许可证。根据当地住房和城乡建设局发出的确认函,公司能继续使用上述自有物业并且不会因未能取得房屋所有权证而处以罚款。发行人的法律顾问认为,发出确认函的政府官员获授权作出相关确认以及上述中国政府机构为主管机构。根据确认函,法律顾问认为,公司未能取得若干物业的房屋所有权证不会对物业运营造成重大不利影响。[12]

  募集资金投向:(1)约29.1百万港元(28.5%)购买或开发模具及模具配件;(2)约24.3百万港元(23.8%)收购及更换生产机械及设备;(3)约5.8百万港元(5.7%)加强及升级ERP系统;(4)约15.1百万港元(14.8%)偿还计息银行贷款;(5)约9.7百万港元(9.5%)本集团的一般营运資金;(6)约8.4百万港元(8.2%)提升品牌认同度及知名度以及提高企业声誉;(7)约9.7百万港元(9.5%)提升产品设计及开发能力,增加产品供给。

  公司主要从事设计、开发、生产及销售塑料家居用品,植根香港超过30年。公司已推出一系列产品,包括储物盒、洗浴用品、食品储存、垃圾桶、户外用品、园艺用品及家具、厨具及其他(包括办公室解决方案、工具箱、宠物饰品及季节性商品)。公司通过直销知名连锁超市、百货商店及连锁家居用品零售商及进出口商,将产品销往澳洲、英国、美国、纽西兰及德国等海外国家。公司的若干产品在销往有关国家之前须通过食品安全、高耐热性、熔融指数、性能及色移等检测并符合若干规定。公司已制定以下业务策略:(i)提升品牌知名度及认知度以及提高企业声誉;(ii)提升产品设计及开发能力,增加产品供給;(iii)收购及更换生产机械及设备;(iv)购买或开发模具及模具配件;(v)加强及升级ERP系统。经过30年的发展,2018年6月30日,公司在香港及中国拥有75台注塑成型机及合共453名雇员。根据Ipsos报告,2017年,在中国的塑料家居用品制造业中,按收入计公司排名第四,按出口值计我公司排名第三。[13]

  根据该公司招股说明书披露,本集团的历史可追溯至1979年,为筹备上市,集团旗下公司进行了重组。重组包括以下步骤:a.新昌创展控股有限公司于2016年3月22日,在开曼群岛注册成立为获豁免有限公司;b.领高国际于2016年5月19日在英属维尔京群岛注册成立为公司的中间控股公司,经过股份转让由新昌创展控股有限公司全资拥有;c.转让潮安的股份,潮安由领高国际全资拥有;d.向陈锦汉先生及亿进转让股份;e.新昌创展向专业有限公司转让股份;f.转让深圳新昌的股本权益,深圳新昌由潮安全资拥有;g.亿进向专业有限公司及陈锦汉先生转让股份;h.专业有限公司向首次公公开售前投资者转让股份。[15]重组完成后,公司的股权架构如下图所示:

  根据招股说明书透露,由于公司的最终个人股东为持有境外护照的香港永久居民,且本公司及其在中国境外注册成立的附属公司并不属于《并购规定》所规定的由中国实体或个人直接或间接设立或控制的特殊目的公司范畴。发行人的中国法律顾问认为,《并购规定》并不适用于重组活动或上市,且无须获得中国证监会或商务部的批文。由于汤应潮先生、吴笑娟女士、陈锦汉先生、Lau Yuk Wing先生、Kwong Chi Shing Savio先生及Mak Siu Hang Viola女士并非中国境内居民,中国法律顾问已确认,上述人员无须根据37号文进行外汇登記。[16]

  主承销商:摩根士丹利亚洲有限公司/高盛(亚洲)有限责任公司/J.P. Morgan Securities (Asia Pacific) Limited/招商证券(香港)有限公司/华泰金融控股(香港)有限公司/香港上海汇农银行有限公司

  募集资金投向:(1)约65%分配予公司四大核心产品;(2)约25%或约738.1百万港元用于拨资正在进行及计划中的其他管线候选药物的临床试验、注册备案的准备事宜及潜在的商业化推出(包括销售及市场推广);(3)约10%或295.2百万港元,用作营运资金及一般公司用途。

  根据该公司招股说明书介绍,公司是一家生物制药公司,公司的使命是创立一家世界级的中国生物制药公司,开发并销售老百姓能买的起的优质药物。公司由领导人俞德超博士2011年创立;俞博士是一位卓有成就的科学家、创新者及企业家。公司致力于药品开发的创新且已在本公司业务和运营的各个方面制定了全球质量标准。公司开发了全面集成的生物医药平台,该平台将先进的研究、发现、开发、制造和商业化能力整合于一体。这些能力让公司在肿瘤、眼科、自身免疫和代谢疾病领域建立了一个强大的创新和具有商业前景的产品管线。公司的全面集成平台,使不同职能团队在药物研发中各关键环节之间的无缝合作成为可能,从而提高开发速度和成功可能性,同时降低开发成本。依靠公司的这个平台,在过去的七年公司建立了由17种抗体候选药物组成的产品研发管线,其中四种核心产品在中国进入后期临床开发阶段,包括新型的PD-1抗体信迪利单抗(IBI-308)、贝伐珠单抗(阿瓦斯汀)的生物类似药IBI-305、利妥昔单抗(美罗华/Rituxan)的生物类似药IBI-301和阿达木单抗(修美乐)的生物类似药IBI-303。[17]

  根据该公司招股说明书披露,公司于2011年4月28日在开曼群岛注册成立为获豁免有限公司,作为公司业务的控股公司。公司的主要附属公司为信达苏州和信达科技,分别成立于2011年8月24日和2013年7月8日,从事公司主要的业务活动。为筹备全球发售以及精简公司架构,公司进行了一系列的重组:(i)苏州股权转让及开曼股份认购,于2018年6月1日,苏州股权转让开始生效及开曼股份认购完成。(ii)CSVS及华圆特殊目的公司股权转让,CSVC股权转让已于2018年5月18日完成,华圆特殊目的公司的股权转让于2018年6月1日完成。经过一系列的股权变动,信达生物制药最终于10月31日在香港主板上市。[18]

  根据招股说明书透露,根据《关于国外投资者并购境内企业的规定》(「并购规定」),外国投资者于(i)购买境内企业股权以将境内企业转为外商投资企业;(ii)认购境内企业的增资以将境内企业转为外商投资企业;(iii)通过购买境内企业资产且运营该资产成立外商投资企业;或(iv)购买境内企业资产,并以该资产投资设立外商投资企业时,须取得必要批准。并购规定同时规定,为上市而成立且由中国境内公司或个人直接或间接控制的境外特殊目的公司或特殊目的公司,在有关特殊目的公司的证券在境外证券交易所上市及买卖前须取得中国证监会的批准,特別是在特殊目的公司收购中国境内公司股份或股权以换取境外公司股份的情況下。发行人的中国法律顾问认为,本次发售无须取得中国证监会的事先批准,因为(i)信达苏州作为外商投资企业注册成立,并不涉及并购规定中所界定的“中国境内公司”的权益或资产及(ii)信达科技作为信达苏州的全资附属公司注册成立,并不涉及并购规定所界定的“中国境内公司”的权益或资产。[19]

  本公众号希望对境内外并购与上市的有关案例和信息进行分析和研究,成为业界相关研究和实务人士的重要参考信息来源。同时也欢迎对我们提出批评指正的建议。返回搜狐,查看更多